ccjjhh 2006-5-15 17:37
铁通面临资本抉择：借壳上市抑或组建合资公司？
[color=Red][size=5][font=黑体][b]铁通面临资本抉择：借壳上市抑或组建合资公司？[/b][/font][/size][/color]
黄燕 转自： 南方日报报业集团—21世纪经济报道
不出一个月，中国铁通集团有限公司(以下简称铁通)即将正式发行10亿元企业债券。在铁通董事长赵吉斌眼中，这笔钱虽不算多，却有重要的“广告效应”：“现在外面有些关信重组的传言，一些人也在猜测，铁通往哪里去？铁通和谁在一起？这次发行债券用事实证明了国家承认铁通，并且支持铁通的发展。
”
不过对铁通说，这还只是开始。“发行债券是铁通的第一步，下面还有很多事情要做。” 2005年5月9日早上，赵吉斌第一次公开面对媒体并且披露了酝酿已久的发展战略。按照赵的计划，铁通将在两到三年内实施“三步走战略”：首先发行企业债券；然后寻求合作，扩大净资产、吸引外资；最后实现海外上市的目标。
就在赵吉斌身后的书架上，赫然摆着一只金牛，名字引人遐想——“华尔街牛”，这正暗合了铁通对资本市场的渴望。
资金紧绷
今年4月6日，国家发改委正式批准中国铁通公司发行企业债券，金额为10亿元，在同一批获准发行企业债券的公司中，铁通是惟一的电信企业。此次发行债券的主要承销商为中信证券，发行工作将于今年6月正式展开。
另据透露，目前有关债券发行的期限、利率等细节已进入最后的讨论阶段，铁通此次发行长期债券将为7年期或10年期。中信证券说，利率和期限等等都还没确定。
至于这10亿元募集资金，铁通方面还未明确其用途。“没有针对这10亿元特别计划，可能还贷、也可能投入发展业务。”赵吉斌说，此外，他还希望借发行企业债券进行的财务审计工作规范内部财务管理，为上市做准备。铁通在2004年7月就被国资委定为7家董事会制度试点企业之一，但其股份制改造工作一直没有实质性进展。
“资金紧张是铁通自成立以来一直面对的突出问题，”至2004年底，铁通净资产 160亿元，总资产469亿元，资产负债率达到67%，比今年3月份统计的63%又上升了4个百分点。赵吉斌解释：“这是因为从铁道部将铁通移交国资委管理以后，我们将铁路通信专网设备报废年限从过去的10年缩短到了5年，仅此一项我们就有30多亿元的设备提前报废。”他告诉记者，铁通平均每年在网络建设维护和设备折旧上花费的资金就达百亿元，其中70%以上来自银行贷款。根据该公司刚刚公布的业绩，2004年铁通的主营业务收入为106.9亿元，利润仅 1.3亿元。
资金吃紧，铁通一直在努力引进外部投资，然而效果不佳。为此，公司不得不从内部控制支出。过去两年，铁通要求平均每投入1亿元，必须达到收入3000万元、毛利300万元。“今后铁通还将继续按照这个比例要求各地分公司，如果达不到这个比例，业务就停下不推，总部也不再投入资金，只维持简单再生产。”
由于财力所限，铁通更将力量集中于东南沿海11省，大力推广视频会议等新业务，而对于效益不佳的西部地区则减少甚至停止投入。“西部某些地方每线电话的成本超过万元，现在除了村通工程要求的项目，铁通已经基本停止对西部市场的投入。”赵吉斌告诉记者。
他预测，2005年铁通的主营收入将达到130亿元，利润1.67亿元。不过，即使实现，其利润率也只有区区1%左右，而效益好的运营商利润率可达10%。“虽然利润我们年年翻番，但基数太小。如果两三年之后铁通利润率也能达到10%，那无疑会大大增加对投资者的吸引力。”
“2005年对我们来说仍然是相对困难的一年，如果我们能渡过今年的难关，相信明年情况会有所好转。”赵吉斌笑称，如果明年能募集到100亿元，那铁通的日子会轻松很多，“哪怕有50亿进来也会好很多”。
大专网运营商梦想
和资产规模高达数千亿元的四大运营商相比，铁通显得太弱小。尽管2004年铁通的收入比上年增长了50%，利润增长了67%，但与竞争对手——电信和网通等相比，可谓相形见绌。
目前，铁通的收入仍然大部分依靠专网，公网业务只占了铁通总收入的1／3。铁通的战略重点在公网和专网之间几经反复后，赵吉斌最终拍板——“不和主导运营商硬拼，发展特色化经营”。所谓特色，主要是指专网经营。至于在公网市场，赵吉斌的策略是，着重加强对基层公司的价格导向，不搞盲目降价、不打价格战。“盲目扩大固话规模对铁通来说等于慢性自杀。”他说。
不过现在，赵吉斌眼中的专网已经越过了铁路，伸向了石油、电力、煤炭等行业专网。铁通希望借大型国企改革、主辅业分离的机会，挑选一些效益好的专网优质资产进行收购，这将是铁通募集资金的主要用途之一。
据赵称，目前铁通已经和安徽、云南等省的几家油田专网达成了合作协议。对于其中效益好、设备新的优质资产，铁通以收购方式全盘接收，成为铁通净资产，而对于效益一般的专网，则通过话费租赁、出租中继线等方式合作，将对方专网接入到铁通网络中，并将其发展为大客户。
赵吉斌称，铁通有能力成为国内第一家专网运营商。“市场需要专网运营商，而铁通在专网方面有充分的运营经验和人员，我们的7万员工有3万人都在做专网。”
另据记者了解，铁通还在与中信泰富、广东盈通、长城宽带等企业洽谈合作事宜，其中广东盈通资产近20亿元，为广东宽带网络运营商，它与长城宽带、中信证券都是中信集团的投资背景。赵吉斌称，铁通希望通过和中信系的合作介入更多业务领域。
目前铁通和广东盈通还未最终达成收购协议，处在讨价还价的阶段，原因主要是盈通的部分设备和铁通有重复，而铁通希望尽量以最小代价拿到最优质的资产。
赵吉斌对最终达成合作仍然抱有信心，“广东盈通希望有主导运营商去经营，而铁通希望减少自身设备投入，双方的方向还是一致的。”广东盈通方面对此未发表任何意见。
另一个被赵吉斌看好的是“适合铁通的数字集群”，这一业务主要面向公安、学校、交通等行业，其本质仍是专用网。目前铁通在沈阳、长春、重庆开始的数字集群试验已经进展到了商用试验阶段，其中长春上半年放号5000个，预计商用后每座城市建设24个局点，容量为3万户，而按照赵吉斌的估计，用户数达到1万就能保本。“这其实就是一个小规模的移动网，并且它的通话质量比小灵通要好。”赵吉斌说。
铁通方面称，由于信产部还未发放数字集群商用牌照，铁通未建商用网，因此尚无具体投资金额可以对外公布，但金额不会太大。
借壳上市?
赵吉斌明确表示，铁通的目标是海外上市，“这是我们的最佳选择，铁通希望吸引海外运营商和资金实力雄厚的国外企业。”投行界人士认为，目前以铁通的实力尚不足以吸引海外投资者，无论是登陆海外资本市场还是在香港红筹上市都还存在不小的难度。
铁通也并未放弃国内A股上市，方式则可能是通过收购某家上市公司完成“借壳上市”。实际上铁通已经在和几家企业接触，“有些上市公司虽然是个壳，但自身也有不少问题，不一定适合铁通。”赵吉斌对此表现得非常谨慎。至于谁会成为“壳”，铁通方面表示尚不便对外透露，“这只是我们上市的思路之一，过早披露对双方交易没有好处。”
此外，是整体上市还是部分资产上市?这也是上市前铁通需要考虑清楚的问题。赵吉斌认为，铁通虽然是全国一张网，但各个地区效益差距较大，东南沿海产出高，而东北和西部则相对较差。“我们也在考虑借鉴网通的模式，先将一部分优质资产上市。”
赵吉斌强调，如果一切顺利，铁通将在两到三年内实现上市，在此之前铁通将全力争取3G牌照，努力实现全业务经营。
上市之前的现阶段，铁通正在积极多方寻求引资合作。事实上，从2004年开始，铁通开始和国内外企业频繁接触，希望利用董事会制度试点的机会实现产权多元化。
此前业内曾盛传铁通和北电、思科等公司洽谈合作，对此赵吉斌表示，设备供应商的确也在接洽范围内，但尚无达成意向，并且称华为、中兴也在铁通考虑范围内。至于合作方式，铁通愿意和设备厂商结成同盟，尝试经营性租赁甚至融资，“厂商可以把设备作为对铁通的投资，由铁通来经营”。
铁通还试图利用基础电信运营商的身份希望吸引国外运营商投资。目前铁通已经在北京、上海、广州、辽宁这四个效益较好的地区加大投入，“我们希望将这些地方打造成为吸引外资的平台。”2004年12月，广州、上海、北京三地已经允许外资进入基础电信运营业务，外资持股比例最终可达49%。
赵吉斌透露，目前已经有几家海外电信运营商和中国铁通商谈合作事宜，本月底赵本人还将为此出国洽谈。“具体哪家无法透露，但其中有美国主流运营商。”按照赵的设想，铁通最终将和多家运营商合作组建合资公司，“肯定不会只和一家合作”。
ccjjhh 2006-5-15 17:38
借壳上市
中国公司如何参与美国的资本市场
目前在中国，上市实行核准制，使众多有发展前景，有较好业绩又急需资金扩展的优良企业难以实现股市集资的愿望。据有关报导统计，中国有 3000 多家企业希望上市，但每年能够在中国上市的企业不足 100 家。由於政策限制，民营企业更难争取到上市机会。再者，中国证券市场规模相对很小，实在也难以照顾到国有中小企业，更不用谈民营企业了。随著中国企业家对海外资本市场的逐步了解，越来越多的企业家开始把目光转向海外资本市场，尤其是具有世界最雄厚资金的美国资本市场。 美过有三大主要的证券交易市场───纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克交易所，此外，也有针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场OTCBB，OTCBB是由纳斯达克管理的股票交易系统，众多公司的股票先在此系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到这些市场。在纳斯达克上市的公司，只要净资产到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到每股4美元的，便可直接升入纳斯达克小资本市场。净资产到600万美元以上，毛利达到100万美元以上的公司股票还可直接升入纳斯达克市场。因此OTCBB又被为纳斯达克的预备市场。 与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有3名以上的做市商愿证券做市，企业股票就可以在OTCBB上流通了。也就是说到OTCBB上市本身是很简单的：要有一赚钱的概念与一好的商业计划就足够了。 买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100％保证获得上市，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。因此目前采取借壳上市的企业越来越多，去年借壳上市的企业比前年增加了三倍。 中国企业在美国成功借壳上市已有了先行者，中国北京一家企业与深圳一家公司是两家实力并不强的IT公司，通过在美过借壳上市，获得了巨额资金。其北京企业原注册资金不过100万人民币，在美过OTCBB市场借壳上市，股价最高时达25美元，而市值（股票总价值）则超过4亿美元。其深圳公司也只是新成立的极小极小的公司，注册资金只有20万人民币，也是在美国OTCBB市场借壳上市，股价在开市一小时从6美元升至22美元，市值也超过4亿美元。 所以“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。美国有很多上市公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格。“借壳”指收购这类公司，与之合并成为美国的上市公司。 “借壳”上市选择个“好壳”很关键，首先壳公司必须“干净”，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监局的要求，按时申报财务与业务情况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“大众股东”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。 在利用国际金融市场方面，与其他新兴市场相比，中国虽然还在起步阶段，但已有了一个良好的开端。以上两个中国企业的成功例子，对中国民营企业应是一个很好的启示。在过去6年中，已有超过百家中国企业在美国成功上市并取得可观资金，其中一部分取得了巨额资金。 在美国公开发行证券，使外国企业有机会进入一个异常广阔和流动性首屈一指的资本市场。这个市场一直吸引著众多的外国公司。随著中国公司最近在美国公开发行证券成功的事例，使得其他许多中国公司考虑进入美国的资本市场。中国实体如何打入美国资本市场？应遵循哪些法律规定？ 在美国发行或出售证券，均须遵守美国联邦证券法律和法规，其中最重要的是1933 年证券法和 1934 年证券交易法。证券法和相关立法的目的是保证发行公司将披露有关其经营的所有实质性资讯，从而向可能的投资人提供必要的资讯，使公司能准确地分析投资於该公司所具有的潜在风险和收益。 在美国发行证券必须按证券法向美国证券管理委员会（简称"证管会"〕注册。除非按规定可免於注册，或在国外交易的证券满足一定的条件，上市才不必经过注册。一，注册 为在美国向公众发行和出售证券，证券发行公司须向证管会报送注册报告书。证管会主要审查注册报告书中所披露的资讯是否成分和准确。证管会官员有权要求发行公司修改注册报告书。一旦注册报告书被宣布有效，证券便可以按照注册报告书所描绘的方式出售。 注册报告书除了其他内容外，包括"招股说明书"。注册报告书和招股说明书的内容包括有关发行公司的经营，资本结构，财务资讯，管理和证券主要待有人的资讯，等等。 二，豁免规定 发行公司不经注册便发行证券的最通用的方式，是通过一般"私募"。依赖于私募而免于注册的发行公司必须确保交易不涉及公开发行。并确保证券购买者不会继而将其证券转售给公众。 三、在证券交易所上市 在美国的证券交易所上市，将会为中国公司带来诸多的好处：更高的交易效率，更大的市场影响，更多的投资者和社会公众的注意力，更高的公司形象，更好的接近资本市场以及更容易获得交易资料。 希望在美国纽约上市的中国公司的规模和盈利：有形净资为 1 亿美元，税前利润为前 3 年累计 1 亿美元（其中任何１年至少达到 2 千 5 百万美元）。 在美国准务上市的中国公司应先准备当地注册会计师事务所评定的 3 年的会计报表（资产负债表：损益表），以及公司简介报於美国相关机构，进行评估。待评估合格后，再进行上市的准备工作。关于在美国借壳及买壳上市 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种"稀有资源"，所谓"壳"就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力。要充分利用上市公司的"壳"资源，就必须对其进行资产重组。买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。 借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。 它们的共同之处在于，都是一种对上市公司"壳"资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同之处在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。中国企业海外发展中心与投资者保持良好的合作关系。拥有专业的金融报告撰写人才、律师和审计师会员，这些人员的费用在美国不是以小时计算，通常是以专案核算单位。如果专案开始实行，那么只有到完成之时，专案才能结束。同时需要负责完成所有的一切准备事项如各州政府以及联邦政府所需文件草拟工作等。这些工作一般将是由证券公司财务部以及投资银行财务部来完成的。 *上市过程需要包括公司律师、证券律师、审计师、证券承销商、证券承销商律师参与工作，以及国家法律法规、金融印刷商、路演组织者以及公司企业的CFO和CEO等。在整个上市(买壳/ 借壳) 程序中，受雇佣并以小时计费的成员包括公司律师、审计师、证券承销商律师以及公司证券律师。企业如何在美国借壳上市 *借壳上市是在美国公开集资的一种重要形式。这是一种经济而快捷筹集资金的途径，一家美国上市公司，由於种种原因而停牌，变成空壳公司。然而，这类公司的股票仍可在电子报价系统（Over-the-Counter 简称OTC）进行交易。 *准备到美上市的外国公司，花 20-60万美元左右，可将这类公司 80 ％至 90 ％的控股权买过来一名义上称为合并（Merge）。 *合并后，即可在电子报价系统进行股票交易。经过 一段时间的培育，股价上升到一定价位，例如 4 美元一股，就可进入股票交易所，大规模进行股票交易和集资．合并过程二至三个月。如果公司本身实力雄厚，经营历史良好，合井到正式进入股票交易所只需几个月时间。 购入的壳公司有下列特徵： 1，壳公司是一个没有坏账的干净的公司并有美国律师的证明；2，壳公司至少有300 个以上的股东（美国证监会的要求）； 3，购入至少 85 ％的股份．买方公司占绝对的控股：75 ％至 80 ％，美国公司占5 ％至 10 ％的股份； 4，可在国际网路（Internet）上调阅报价和图表，并在电子交易系统(Over-the-Counter)进行交 易。 5，购入的公司，可完全由买方公司操作，亦可由美国的公司代为管理。 6，购入壳公司以后，买方公司即可办理高层管理人员的商务签证，到美长期工作和居住，我们将协助办理有关手续； 7，待股价升到一定价位后，即可发行新股，集资。 须提供的文件： 1. 买方公司注册的全部文件； 2. 公司近３年的财务报表； 3. 公司近期的业务发展计划(Business Plan)； 4. 公司就新公司董事会组成人员的方案及每位董事的简历。成功上市的关键： 1．买方公司年营业额在一百万美元以上，年利润在 15 ％以上． 2．业务发展计划具吸引力。
ccjjhh 2006-5-15 17:38
中国民企海外上市捷径:借壳上市时间短
中国民企海外上市捷径:借壳上市时间短
反向收购是私人企业上市的方法之一，并已经成为中小企业上市最通常的方法。它能帮助中小企业既获得了上市的好处，同时又避免了IPO昂贵的成本和冗长的程序。 在美国，仅柜台交易市场的壳资源就超过1000家，每家的价格一般在20万至40万美元左右。通过反向收购(借壳上市)的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的甚至只需要3个半月。通过这种方式上市的费用也只需40万至60万美元。因此，对于国内民企而言，运用好反向收购的话，将不失为其成功走向海外市场的一把“利器”。 壳公司的质量非常关键 反向收购的前提是必须有一个“净壳”，所谓净壳，是指零资产、零负债的停止营业的上市公司。 国内民企应该注意的是，虽然在OTCBB(针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场)进行反向收购的交易本身对企业没有量化指标方面的要求，但这并不意味着任何一个企业都可以成为一个美国的公众公司。 实力不足民企须谨慎 反向收购虽然是一个没有门槛的交易方式，OTCBB市场对企业没有财务上的量化要求，但这并不意味着成为一个成功的美国公众公司也没有门槛。想进行反向收购的中小企业必须谨慎从事，仔细评估上市成本、利益和过程。 首先，企业必须明白成为一个美国公众公司的负面因素，至少包括：(1)每年增加企业的营运成本约30万美元~50万美元；(2)企业的透明度增加；(3)企业负担巨大的法律会计责任及相应的风险。 因此，一个规模过小、制度不健全、管理层思想态度不正确的企业，不适宜成为美国公众公司。 其次，要想在美国资本市场取得成功，企业必须能得到国际投资人对企业价值的认可，企业必须具备：(1)相当的企业规模。应有至少4000万美元以上的市值；(2)健全的财务制度，能通过美国会计准则的审计和内控制度的审核；(3)高质量的管理团队和良好的商业模式；(4)正确的思想和态度，良好的沟通能力。当然，这样的公司通常也是各主板市场所寻求的目标企业。 最终目标是在美主板上市 对国内民企而言，反向收购的最终目标市场应该是美交所、纳斯达克和纽交所，OTCBB只不过是链条中的一个环节，或者是一个短暂的通道。一个在OTCBB上交易的公众公司，如申请在主板市场挂牌，它只需要经过6~8个星期的挂牌程序，而不需要经过SEC(美国証券与交易委员会)登记程序和公募程序。因为OTCBB公司已经是一个美国的公众公司，并满足了SEC对公众公司的所有要求，所以不存在SEC登记过程。同时挂牌也非资金募集过程。
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maggie_huang99 2006-6-2 10:57
铁通毕竟属于国家资产，如果过多引进外资岂不是风险很大？
还不如合并给其他运营商呢，总比喂养一只狼要好很多！
ccjjhh 2006-6-3 15:49
顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!顶啊!